Ein geplantes Kleinanlegerschutzgesetz bedroht das Direktkreditmodell, das viele solidarisch wirtschaftende Projekte zu ihrer Finanzierung brauchen! Mit dem neuen Gesetz werden für das Werben und Abschließen von Direktkrediten sehr hohe Hürden gesetzt.
Betroffen sind nicht nur die Gartencoop und Wohnprojekte im Mietshäusersyndikat, sondern alle kleine Unternehmen, solidarische Initiativen, kollektive Betriebe, und überhaupt sämtlichen Formen eines alternativen, community supported Wirtschaftens dem die Basis entzogen wird.
Die Produktionsmittel in unserer Kooperative sind beispielsweise alle über die Einlagen (Direktkredite) der Gartencoop Mitglieder finanziert. Der mittelfristig angedachte Landkauf, oder der langfristige Ausbau unserer Hofstelle über ähnliche Direktkredite wären ebenfalls gefährdet.
Was auf Projekte wie die Gartencoop zukommt und was wir tun können, hat die AG WirsindnichtProkon im Mietshäusersyndikat hier sehr übersichtlich zusammengefasst.
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Immer mehr Informationen dringen in den letzten Wochen bezüglich einer Gesetzesinitiative durch, die die VerbraucherInnen bei ihren Investitionen und Geldanlagen besser schützen will. Dass sich durch den aktuellen Entwurf zahlreiche Schwierigkeiten für kleine Unternehmen und solidarische wirtschaftende Projekte ergeben kann, wird langsam deutlich. Im Einzelfall kann dies sogar das „Aus“ für Initiativen bedeuten, die bei ihrer Finanzierung auf Direktkredite angewiesen sind.
Was auf uns zukommt und was wir tun können, fassen wir hier zusammen.
1. Auswirkungen der Änderung des Vermögensanlagegesetzes
a) Was ist das VermAnlG und was hat das mit Direktkrediten zu tun?
Das bisherige Vermögensanlagegesetz (VermAnlG) regelt Kontrollen für verschiedene Vermögensanlagen, die jenseits von Bankgeschäften öffentlich angeboten werden. Das VermAnlG sieht dafür u.a. eine Prospektpflicht und Kontrollmöglichkeiten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) vor. Nachrangdarlehen, also die Finanzierung von Projekten in Form von Direktkrediten, waren bisher vom VermAnlG ausgenommen. In dem aktuellen Gesetzesentwurf soll der sogenannte „graue Kapitalmarkt“ einer stärkeren Aufsicht durch die BaFin unterstellt werden. Nachrangdarlehen sind davon ausdrücklich betroffen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 des Entwurfs). Auch wird durch eine allgemeine Formulierung sichergestellt, dass andere Schlupflöcher zukünftig erfasst werden können („sonstige Anlagen“ § 1 Abs. 2 Nr. 7 des Entwurfes).
Für Direktkredite war bisher die einzige Anforderung, dass diese nachrangig (bspw. zu Bankkrediten) sind und dies im Vertrag ausdrücklich festgehalten werden musste. Mit dem neuen Gesetz werden für das Werben und Abschließen von Direktkrediten sehr hohe Hürden gesetzt, die in ihrer Konsequenz dazu führen können, dass z.B. einzelne Haus-GmbHs das Mietshäuser Syndikats, aber auch kleine und mittelständische Unternehmen, die mit Nachrangdarlehen arbeiten, die Anforderungen nicht erfüllen können. Im schlimmsten Fall können neue Direktkredite (u.a. zum Ablösen von gekündigten Darlehen) nicht mehr aufgetrieben werden und es droht die Insolvenz des Projekts.
b) Was sind die neuen Anforderungen, die für Direktkredite gelten sollen?
Zukünftig muss ein Verkaufsprospekt erstellt werden, der durch die
BaFin gebilligt wird (§§ 6 ff. VermAnlG),
Der Verkaufsprospekt muss veröffentlicht werden
Inhalt und Form des Prospektes sind durch gesonderte Verordnung genau
geregelt
Die Erstellung ist mit hohen Kosten verbunden, die nach allgemeiner
Einschätzung für kleine und mittelständische Unternehmen nicht im
Verhältnis zum Anlagevolumen stehen
→ es wird von € 20.000 bis € 60.000 Herstellungskosten ausgegangen, in
Einzelfällen auch mehr
Für die Prüfung und die Aufbewahrung des Verkaufsprospektes verlangt
die BaFin eine Gebühr von € 6.500 (Gebührenverzeichnis Nr.1, Anlage zu
§ 2 VermVerkProspGebV)
Prüfung und Aufbewahrung sind Pflicht
es bestehen nachträgliche Informationspflichten, wenn sich wesentliche
Umstände ändern, die Einfluss auf die Beurteilung der Vermögensanlage
haben können, hierzu gehören ausdrücklich Jahresabschlüsse und
Lageberichte aber auch sonstige Umstände, die sich wesentlich auf die
Geschäftsaussichten auswirken, § 11 Abs. 1 VermAnlG-Entwurf
→ da bspw. die Kündigung eines größeren Direktkredites für die
Finanzierung der Haus-GmbH eine große Bedeutung hat, könnte dies die
Nachtragspflicht auslösen
Der Verkaufsprospekt selbst ist 12 Monate gültig (§ 8a
VermAnlG-Entwurf), er muss bevor mit dem Einwerben von Krediten
begonnen wird, veröffentlicht sein (§ 9 VermAnlG)
→ dadurch wird es Projektinitiativen unmöglich gemacht, Direktkredite
einzuwerben, denn oftmals werden Zusagen für Kredite bereits gesammelt,
obwohl es evt. noch keine Beteiligung vom Mietshäuser Syndikat gibt und
das noch zu kaufende Haus auch erst gefunden werden muss
Das Bewerben von Direktkrediten wird stark eingeschränkt (§ 12
VermAnlG-Entwurf)
→ in öffentlichen Medien (z.B. Zeitungen) ist es nur zulässig, wenn es
sich um Medien mit Wirtschaftsschwerpunkt handelt
→ Berichte über unsere Projekte können dann zwar weiterhin erfolgen,
aber eine Werbung für Direktkredite in diesem Zusammenhang ist nicht
möglich
→ einfache Flyer oder Postkarten, wie bisher für das Bewerben von
Krediten üblich, sind unzulässig
Zusätzlich zum Verkaufsprospekt muss ein
Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellt werden, bevor um Kredite
geworben wird (§§ 13 ff. VermAnlG)
auch hier ist der Inhalt vorgeschrieben (z.B. Anlagestrategie,
Anlagepolitik, Anlageobjekt, Anlagegruppe, Risiken, Aussichten für
Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen, …)
Das Informationsblatt muss dem KreditgeberIn ausgehändigt werden, auf
dem Informationsblatt ist dies durch ihre Unterschrift zu bestätigen
Pflicht, einen Jahresabschluss mit Lagebericht jährlich prüfen und
testieren zu lassen (§§ 23 bis 26 VermAnlG)
BaFin kann Wirtschaftsprüfer mit der Kontrolle der Abschlüsse
beauftragen, (§ 24 Abs. 5 VermAnlG-Entwurf), die Kosten trägt das Projekt
bei einer solchen Rechnungsprüfung besteht die Pflicht, Auskünfte zu
erteilen und Unterlagen vorzulegen, die BaFin sowie ihre Beauftragten
dürfen dazu das Grundstück und die Geschäftsräume betreten (§ 24 Abs. 6
VermAnlG-Entwurf)
c) Was passiert, wenn wir uns nicht daran halten?
die AnlegerInnen können ihren Kredit sofort zurückverlangen (und die
damit verbunden Kosten) für falsche, unvollständige oder gar keine Verkaufsprospekte gibt’s Bußgeld
ebenso wenn die nachträglichen Informationen nicht oder unvollständig
geliefert werden oder die vorgeschriebene Form dafür nicht eingehalten wird
auch für sonstige Verstöße gegen die zahlreichen Mitteilungspflichten
und sonstigen Einschränkungen (z.B. bei der Werbung) sowie die
Anforderungen an das Vermögens-Informationsblatt droht Bußgeld
Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht kann es
auch zu Bußgeldern kommen, im schlimmsten Fall zu Geld-oder Freiheitsstrafe
→ es haftet jeweils die Geschäftsführung des Projektes, der GmbH, etc.
d) Gibt es Ausnahmen?
Eine absolute Befreiung gilt bspw. weiterhin für Anteile an
Genossenschaften. Soweit Genossenschaften aber mit Nachrangdarlehen
arbeiten, sind sie auch betroffen. Eine weitere benannte Ausnahmen sind
Vermögensanlagen:
wenn von derselben Vermögensanlage nicht mehr als 20 Anteile angeboten
werden der Verkaufspreis der im Zeitraum von zwölf Monaten angebotenen Anteile
insgesamt € 100.000 nicht übersteigt oder
der Preis jedes angebotenen Anteils mindestens € 200.000 je Anleger
beträgt (§ 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermAnlG-Entwurf)
Außerdem ist für bestimmte Formen des Crowdfunding / Crowdinvesting
eine Befreiung vorgesehen (für die, die Anlagen „auf einer
Internet-Dienstleistungsplattform vertreiben oder angeboten werden“).
Dies gilt aber auch nur dann, wenn die Vermögensanlage insgesamt 1 Mio
Euro nicht übersteigt und die einzelnen Anteile (also z.B. der
jeweilige Direktkredit) je GeldgeberIn maximal € 10.000 beträgt (§ 2
Abs. 2 VermAnlG-Entwurf).
e) Ab wann betrifft uns das?
Das Gesetz soll im September 2014 eingebracht werden und wird
voraussichtlich im Herbst verabschiedet. Für Nachrangdarlehen, und
andere Formen, die erstmalig von diesem Gesetz erfasst werden, gilt
eine Übergangsfrist. Soweit sie bereits vor dem Inkrafttreten des
Gesetzes angeboten wurden, müssen sie die Anforderungen ab 01.07.2015
erfüllen. D.h., dass bis zum 30.06.2015 noch ohne Prospekt geworben
werden kann. Ab. 01.07.2015 braucht es dann den Verkaufsprospekt und
die sonstigen Bestimmungen sind einzuhalten.
Alle neuen Projekte, die erst nach Inkrafttreten des Gesetzes anfangen
für Direktkredite zu werden, müssen aber sofort alle Vorschriften beachten.
f) Warum machen die das?
Die wesentliche Argumentation und Begründung für diese
Gesetzesinitiative liegt beim Verbraucherschutz. Die „Prokonpleite“
wird immer wieder als gravierendes Beispiel genannt, für windige
Geschäftspraktiken, bei denen vom KleinanlegerInnen insgesamt
erhebliche Summen eingeworben werden, aber letztlich die
Investitionsversprechen nicht eingehalten werden konnten. Im Fall von
Insolvenz gehen die KleinanlegerInnen regelmäßig leer aus, da bspw.
Bankdarlehen vorrangig zu befriedigen sind.
Diese „destabilisierenden Praktiken“ bedienen sich breiter
Werbemaßnahmen und versprechen hohe Rendite, was mangels Transparenz
und Kontrolle jedoch ein erhebliches Risiko für die KleinanlegerInnen
bedeutet. Deswegen soll dieser graue - also bisher kaum reglementierte
- Kapitalmarkt einer stärkeren Aufsicht unterworfen werden.
Die Lösung hierfür ist scheinbar die Verpflichtung der Anbieter von
Geldanlagen zu größerer Transparenz und mehr Informationsrechten für
die Verbraucher.
Die Vorgehensweise ist jedoch im besten Fall ein undurchdachter
„Schnellschuss“ einer gut gemeinten (und sicherlich für viele
Geschäftspraktiken durchaus dringend erforderlichen)
Gesetzesinitiative. Unterstellt mensch dagegen gewissen Lobbyisten
weitreichende Einflussmöglichkeiten, ist das neue Gesetz ein gelungenes
Instrument kleinen Unternehmen, solidarischen Initiativen, kollektiven
Betrieben, und überhaupt sämtlichen Formen eines alternativen,
community supported Wirtschaftens die Basis zu entziehen.
Die Anforderungen an die Prospektpflicht etc. können von kleinen
Anbietern nicht erfüllt werden. Für große Unternehmen wie Prokon ist
dies, gerade bei dem Umsatzvolumen, dagegen überhaupt kein Problem. Und
so verwundert es nicht, das Prokon der Prospektpflicht bereits nachkam.
Und obwohl sie ihre Geldanlagen und Beteiligung am
Riesenwindparkprojekt per Verkaufsprospekt anboten, haben sich
zahlreiche VerbraucherInnen von hohen Renditen blenden lassen und ihr
Geld wegen Insolvenz zum Großteil verloren.
Dies wird auch in Zukunft durch den Gesetzesentwurf nicht verhindert
werden können, da die BaFin ausdrücklich nicht prüft, ob die Angaben im
Prospekt zutreffend sind. Es handelt sich vielmehr um eine
Plausibilitätskontrolle und ob die Darstellung vollständig und
widerspruchsfrei ist.
Wir halten es nicht für sinnvoll, dass die wenigen Ausnahmen des
Gesetzes beim Anlagevolumen, bzw. einem Maximalbetrag einer einzelnen
Anlage ansetzten. Diese Werte sind relativ. Ein Hausprojekt, ein
Betrieb der solidarischen Landwirtschaft oder auch eine private (freie)
Schule haben regelmäßig sehr hohen (Anfangs-)Finanzierungsbedarf, nicht
zuletzt weil Grundstücks-und Immobilienpreise in die Höhe schießen.
Überhaupt keine Differenzierung sieht das Gesetz dagegen bezüglich der
Renditeversprechen vor. Obwohl in sämtlichen Begründungen immer wieder
darauf abgestellt wird, dass gerade hohe Renditeversprechen große
Verlustrisiken bergen, ist im Referentenentwurf hierzu keine gesonderte
Regelung enthalten.
Außerdem bleibt das Objekt des Maßnahmenpaketes, der/die (un)mündige
VerbraucherIn, selbst völlig außen vor. Letztlich wird ihm
vorgeschrieben, wo in Zukunft ihr Geld angelegt werden soll. Dabei
bleibt unberücksichtigt, dass es nicht nur Menschen gibt, die Geld
anlegen um möglichst viel Gewinn zu machen, sondern durchaus
persönliche Interessen im Vordergrund stehen. Gerade bei diesen
AnlegerInnen besteht ein besonderes Näheverhältnis und sie haben Zugang
zu Informationen, bzw. können sich ein persönliches Bild über die
Entwicklung und das Risiko ihrer Geldanlage machen, ohne dass sie dafür
teure Hochglanzprospekte lesen müssen. Auch fühlen sich die Anbieter
stärker in der Pflicht, den idealistischen Anspruch, der auch mit dem
angelegten Geld einher geht, zu realisieren.
Die fehlende Differenzierung steht im Übrigen nicht nur im Widerspruch
zu unserer politischen (Kapitalismus-kritischen) Überzeugung, sondern
auch zum aktuellen Koalitionsvertrag der Bundesregierung, die die
„Gründung unternehmerischer Initiativen aus bürgerlichen Engagement
(z.B. Dorfläden, KiTas, altersgerechtes Wohnen, Energievorhaben)
erleichtern [und] unangemessenen Aufwand und Bürokratie vermeiden“ will
(vgl. S. 78 Koalitionsvertrag 2014).
Wir sind eben nicht Prokon und wollen nicht genauso behandelt werden!
2. Was wir wollen
Wir denken, dass das Gesetz so oder ähnlich bald verabschiedet wird.
Aber wir glauben auch, dass einigen von denen, die darüber Abstimmen
sollen, die ganze Tragweite nicht bewusst ist. Lediglich in Bezug auf
einige crowdfundige-Formen wurde bereits die Notwendigkeit von
Ausnahmen erkannt. Allerdings ist auch hier die Koppelung an das
Investionsvolumen nach unserer Ansicht falsch, bzw. die Grenzen zu niedrig.
Wir hoffen daher, dass mit entsprechend breiter Information von
Öffentlichkeit und EntscheidungsträgerInnen der Entwurf überdacht wird
und bestimmte Ausnahmen zugelassen werden. Der richtige Gedanke des
Verbraucherschutzes darf nicht dazu führen, dass kleine Unternehmen und
solidarische Initiativen nicht mehr lebensfähig sind.
Wir fordern deshalb:
In § 2 VermAnlG sollen zusätzlich folgende Ausnahmen aufgenommen werden
a) Anlageformen, bei denen die Darlehensgeber vorrangig aus
persönlichen und nicht aus wirtschaftlichem Interesse Geld anlegen
b) Anlageformen bis zu einer bestimmter Höhe des Renditeversprechens
(wir halten 3 – 4 % über dem Basiszinssatz für angemessen, das wären =
aktuell ~2,3 bis 3,3 %)
c) Unterscheidung zwischen großen und kleinen Unternehmen (bspw. nach
den Kriterien des § 267a HGB, also Kleinstkapitalgesellschaften)
3. Wie aktiv werden?
Schreibt Briefe an die Bundestagsabgeordneten in eurem Wahlkreis. Ihr
könnt dafür die Vorlage im Anhang benutzen und diese einfach anpassen.
Belasst es nicht dabei einen Brief zu schicken, ruft in den örtlichen
Büros an und versucht einen Gesprächstermin zu vereinbaren, bei dem ihr
die Sachlage noch einmal genau erklären könnt.
Schreibt Briefe die Stadträte, Gemeinderäte, Senatoren,
Stadtverordneten in eurer Stadt. Auch sie können sich bei ihren
Parteikollegen im Bundestag für uns einsetzen.
Schreibt Briefe und Emails an die Presse, sowohl an eure örtliche
Presse, als auch an die Überregionale, doppelt und mehrfach ist hier
angesagt.
Leitet die Informationen zu dem geplanten Gesetz an Verbündete und
Betroffene weiter, alle die euch einfallen, Klein- und
Großgenossenschaften in eurer Nähe, die ebenfalls mit Nachrangdarlehen
arbeiten. Auch Freie Schulen, Waldorfschulen, Energiegenossenschaften,
Dorfläden sind Ansprechpartner.
Informiert euch selbst und beteiligt euch an den Diskussionen. Es gibt
bereits verschiedene Stellungnahmen von Betroffenen aus vielen Richtungen.
Was tun mit Rückmeldungen?
Schreibt bitte an folgende Adresse wenn ihr Rückmeldungen habt, die
alle interessieren könnten: wirsindnichtprokon@syndikat.org
Linksammlung:
Koalitionsvertrag CDU CSU SPD vom 14.12.2013
Seite 17, Existenzgründer und Wachstumsfinanzierung
https://www.cdu.de/sites/default/files/media/dokumente/koalitionsvertrag.pdf
ebenfalls aus dem Brief des ZdK:
„Wir werden die Gründung von Genossenschaften wie andere
Existenzgründungen fördern. Dazu werden wir geeignete Förderinstrumente
entwickeln und bestehende anpassen. Wir werden Genossenschaften die
Möglichkeit der Finanzierung von Investitionen durch Mitgliederdarlehen
wieder eröffnen.“
"Maßnahmenpaket zur Verbesserung des Schutzes von Kleinanlegern" des
Bundesfinanzministeriums vom 22.05.2014
http://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Finanzmarktpolitik/Ma%C3%9Fnahmenpaket-Kleinanleger.pdf?__blob=publicationFile&v=1
Referentenentwurf der Bundesregierung, Entwurf eines
Kleinanlegerschutzgesetzes
vom 28.07.2014:
http://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-07-28-kleinanlegerschutzgesetz.pdf?__blob=publicationFile&v=5f
Österreichische Bewegung, Bürgerinitiative betreffend allgemeine
Freiheit der direkten Kreditgewährung: http://www.wirsindviele.at
Homepage des Mietshäuser Syndikats mit weiteren Informationen und
Stellungnahmen: www.syndikat.org
